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名 称 关于印发《地区国有资产监督管理委员会监管企业国有资产重大事项监督管理暂行办法》的通知
索引号 DD001-2019-00182
主题分类 国民经济管理、国有资产监管 体裁分类 通知
文 号 阿行办发〔2019〕49号 发布机构 行署办公室
生成日期 2019-10-09 分类 行署办公室文件
内容概述

关于印发《地区国有资产监督管理委员会监管企业国有资产重大事项监督管理暂行办法》的通知

各县(市)人民政府、喀纳斯景区管理委员会,行署有关部门、地直有关单位:

《地区国有资产监督管理委员会监管企业国有资产重大事项监督管理暂行办法》已经行署第62次常务会议通过,地委财经委员会审定,现印发你们,请认真贯彻执行。

                                                                                                                          

                                                                                                                           2019107        



地区国有资产监督管理委员会监管企业

国有资产重大事项监督管理暂行办法

                                                      

 第一章  总则

    第一条  为加强国有企业国有资产重大事项的监督管理,防范国有企业重大风险,防止国有资产流失,确保国有资产保值增值,维护国有资产出资人的合法权益,根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国企业国有资产法》《企业国有资产监督管理暂行条例》(国务院令第378号)和《中共中央办公厅、国务院办公厅印发<关于进一步推进国有企业贯彻落实三重一大决策办法制度的意见>》(中办发〔201017号)等有关规定,结合实际,制定本办法。

第二条  本办法适用于阿勒泰地区国有资产监督管理委员会(以下简称地区国资委)履行出资人职责的企业(以下简称监管企业)及其子企业(包括各级独资企业、绝对控股企业、实际控制企业)。

监管企业按照地区行署办公室《关于印发阿勒泰地直国有企业统一纳入国资监管工作方案的通知》(阿行办发〔201897号),分为一类企业、二类企业、三类企业。

第三条  地区国资委根据行署授权,依法对国有企业重大事项进行监督管理,监管企业应对重大事项的相关材料真实性负责。

第四条  本办法所称重大事项是指企业的章程制定和修改,发展战略与规划制定和修改、主业范围的确定和变更,企业改制、重组(含合并、分立),企业上市、解散、破产、清算或改变形式,企业投资、融资、担保,国有产权(股权)转让,资产对外转让处置,国有产权(资产)无偿划转,增减注册资本,企业年度财务预决算、利润分配方案和弥补亏损方案的制定,资产损失认定和核销,对外捐赠赞助,安全生产等影响国有资产权益的重大事项。

 

第二章  重大事项分类

第五条  重大事项分为审批事项和备案事项。

审批事项是指依照有关法律法规以及地区国资监管规定,由地区国资委审核后报地委或行署审批的事项。审批事项须经书面批复后方可实施。

备案事项分为事前备案和事后备案。事前备案的,地区国资委会出具相应备案表或批复文件。事后备案为告知事项。

对监管企业上报的备案事项,地区国资委有权进行复核和要求纠正。

第六条  重大事项审批权限。

(一)以下事项由行署常务会审议后报地委,由地委委员会议、地委财经委员会会议或根据相关授权权限审批后方可实施:

1.一类企业改制、重组(含分立、合并等)、破产、解散、清算或者变更公司形式及混改、股份制改造、对外合资合作;

2.一类企业及其子企业发行债券、上市事项;

3.一类企业及其子企业单笔项目投资(含设立全资子企业、控股参股企业、受让股权、收购兼并、合资合作、股权置换对出资企业追加投入等股权投资;基本建设、项目或技术更新改造、房产购买等固定资产投资;保险投资、委托贷款、委托理财等金融投资;下同)在3000万元以上的,或者单笔投资超过净资产20%(含)的;

4.一类企业及其子企业单笔融资(含银行贷款、信托、融资租赁或其他融资等,下同)在3000万元以上的;

5.一类企业及其子企业单笔对外担保额(含保证、抵押、质押等,下同)在3000万元以上的;

6.一类企业国有产权(股权)对外转让、无偿划转;

7.一类企业及其子企业资产(含生产设备、房产、在建工程以及土地使用权、债权、知识产权等,下同)有偿转让、置换等,账面价值在1000万元以上的;

8.致使国有资产出资人不再拥有控股权的一类企业增减注册资本(含增资扩股、发行新股、债转股等增资形式,减少出资总额、减少各股东出资额等减资形式,下同)的;

9.企业单笔超过50万元以上以及全年总额超过100万元以上的对外捐赠、赞助。亏损企业原则上不得对外捐赠(下同);

10.对国有资产出资人合法权益有重大影响,按照《公司法》《企业国有资产法》和国有资产监管相关规定需报经地委审批的事项。

(二)以下事项由行署常务会议、专题会议或根据相关授权权限审批后方可实施:

1.二类、三类企业及其子企业、一类企业的子企业改制、重组(含分立、合并等),破产、解散、清算或者变更公司形式及混改、股份制改造、对外合资合作等;

2.二类、三类企业及其子企业发行债券、上市事项;

3.一类企业及其子企业单笔投资额在1000万元以上、3000万元以下的;二类、三类企业及其子企业单笔投资额在1000万元以上的;投资负面清单特别监管类事项的(含1000万元以内);

4.一类企业及其子企业单笔融资额在1000万元以上、3000万元以下的,二类、三类企业及其子企业单笔融资额1000万元以上的;

5.一类企业及其子企业单笔对外担保额在1000万元以上、3000万元以下的,二类、三类企业及其子企业对外担保额在1000万元以上的;

6.企业对内担保(监管企业与子企业之间、子企业之间的担保),存在下列情形的:

1)企业累计的担保责任余额已超过最近一期经审计净资产30%的;

2单独或超过出资比例为控股、参股子企业提供担保的。

7.一类企业及其子企业资产的有偿转让、置换、报废等,账面价值在200万元以上至1000万元以下的;二类、三类企业及其子企业资产有偿转让、置换、报废等在200万元以上的;

8.一类企业子企业国有产权(股权)对外转让、无偿划转的,二类、三类企业及其子企业国有产权(股权)对外转让、无偿划转的;

9.影响国有控股权的一类企业子企业、二类、三类企业及子企业增减注册资本的;

10.企业由于自然灾害、被征地拆迁等非正常生产经营原因引发的国有资产核销事项,以及其他资产损失和不良资产的认定与核销事项;

11.企业单笔超过10万元以上以及全年总额超过50万元以上100万元以下的对外捐赠、赞助;

12.企业单独为控股、参股企业或其他关联企业出借资金,单笔超过1000万元的;

13.对国有资产出资人合法权益有重大影响,按照《公司法》、《企业国有资产法》和相关国有资产监管规定应当报行署审批事项。

第七条  以下为报地区国资委备案事项。

(一)监管企业章程的制定和修改,主业范围的确定和变更;

(二)监管企业发展战略与规划的制定和调整;

(三)企业发生安全生产事故及造成人员伤亡的情况;

(四)监管企业每月财务快报和年度财务报告(含按照企业会计准则应当合并的下属企业数据);

(五)监管企业内部子企业的重组(无偿划转、分立、合并等);

(六)企业1000万以下的投资、融资、担保(含保证、抵押、质押等)的;

(七)监管企业制定的对外投资、融资、担保、资产交易的具体管理制度;

(八)监管企业财务预算方案(含工资总额预算)、决算方案、弥补亏损利润和分配方案(含按照企业会计准则能够合并的下属企业数据);

(九)企业资产有偿转让、置换、报废等,账面价值在200万元以下的;

(十)不影响国有控股权情形的企业增减注册资本的;

(十一)企业单独为控股、参股企业或其他关联企业出借资金,单笔在1000万元以下的;

(十二)根据法律法规和国资监管相关规定需备案的事项。

上述第一、六、八、十一事项在项目实施前,须向地区国资委履行事前备案手续。涉及企业审批权限内的资产转让、置换报废、产权(股权)和资产收购、增减注册资本等需要进行资产评估的事项,在项目交易前,须向地区国资委履行资产评估核准或备案程序,取得核准或备案许可方可进行交易。

第八条  各事项上报材料清单。

(一)企业上报的破产、解散、清算方案应当包括下列内容:

1.企业破产(解散、清算)的请示;

2.企业破产预案或解散、清算方案;

3.企业职工代表大会决议;

4.职工安置方案;

5.社会风险评估报告;

6.企业法律顾问出具的法律意见书。

(二)企业上报审批或备案的重大投资项目应包含以下相关材料:

1.项目说明及有相关资质的第三方机构出具的可行性研究报告;

2.合资、合作投资的,合资、合作者资信证明和合资、合作协议(草稿)或意向性文件;

3.相关实物作价评估及确认文件;

4.相关知识产权、无形资产的评估确认文件;

5.投资资金的来源说明和企业近三年损益表及资产负债表;

6.投资项目有关许可文件;

7.企业内部决策同意投资项目文件;

8.企业法律顾问出具的法律意见书;

9.出资设立子企业,还须提供子企业章程;

10.法律法规规定的其他材料。

(三)企业上报的融资项目,应当附送完备资料,主要包括:

1.融资项目审批请示;

2.企业内部决策机构同意融资的书面决议;

3.融资项目说明书,包括融资事由、融资形式、还款计划、还款资金来源、融资风险评价等;

4.融通资金所投资本项目的可行性论证文件;

5.具有相应资质的中介机构出具的最近一期的企业审计报告;

6.企业法律顾问出具的法律意见书;

7.融资意向书;

8.其他须要上报的材料。

(四)企业报送有关担保的事项,应提供下列材料:

1.担保事项审批请示;

2.企业内部决策机构同意担保的书面决议;

3.被担保方提供反担保的有关文件;

4.企业财务总监(或财务负责人)出具的财务分析报告,主要包括担保事项说明、与被担保方关系、被担保方资信状况、双方财务状况、担保方累计担保额、担保事项财务风险评估及风险防范措施等;

5.企业法律顾问出具的法律意见书,包括被担保企业的股权结构、主体资格、担保事项合法性、担保事项法律风险评估及风险防范措施等;

6.其他须要上报的材料。

(五)企业报送有关产权(股权)转让的审批事项,应向地区国资委提交下列材料:

1.关于转让产权(股权)概况、转让的理由、转让收入的处置等内容的请示;

2.转让产权(股权)的评估确认文件;

3.转让产权(股权)涉及的企业财务审计报告、近期会计报告;

4.转让产权(股权)涉及的债权债务处理意见;

5.转让产权(股权)涉及企业的职工安置方案;

6.受让方的有关资料、文件;

7.设立监事会的企业应提交监事会意见;

8.企业内部决策机构同意产权(股权)转让的决议;

9.企业法律顾问出具的法律意见书。

(六)审批资产转让、处置应报送下列文件:

1.关于处置资产概况、处置理由等内容的请示;

2.处置资产的评估确认文件;

3.处置资产涉及的企业财务审计报告、近期会计报告;

4.企业内部决策机构同意资产转让、处置的决议;

5.企业法律顾问出具的法律意见书。

(七)审批无偿划转应报送以下文件:

1.无偿划转的请示文件;

2.企业内部决策机构有关无偿划转的决议;

3.划转双方及被划转企业的产权登记证;

4.无偿划转的可行性论证报告;

5.划转双方签订的无偿划转协议;

6.中介机构出具的被划转企业划转基准日的审计报告或同级履行出资人职责的机构清产核资结果批复文件;

7.划出方债务处置方案;

8.被划转企业职工代表大会通过的职工分流安置方案;

9.企业法律顾问出具的法律意见书;

10.其他有关文件。

(八)资产损失核销应提交下列材料:

1.具有法律效力的外部证据;

2.社会中介机构的经济鉴证证明;

3.特定事项的企业内部证据;

4.可以认定资产损失的其他证明材料;

5.企业法律顾问出具的法律意见书。

第九条  企业应严格限制以下事项:

(一)向地区国资系统以外的企业提供担保(主营担保行业的企业除外);

(二)向地区国资系统以外无产权关系的企业出借资金(符合相关行业资质的企业除外);

(三)期货投资、证券投资(股票一级市场申购和固定收益产品除外)、金融衍生品投资(套期保值除外)。但对于取得相关许可牌照并以期货、证券、金融衍生品投资为主营行业的企业,可以在许可行业范围内进行相关投资。

 

第三章  重大事项管理

第十条  地区国资委监管企业是各类重大事项活动的主体,董事会(或相应决策机构)对本企业及其各级独资、控股、实际控股的子企业的重大事项决策负责。

企业重大事项应当按照法律法规、《中共中央办公厅、国务院办公厅印发<关于进一步推进国有企业贯彻落实三重一大决策制度的意见>》(中办发〔201017号)以及企业章程的规定,健全企业党组织议事决策机制,三重一大事项需由企业党组织研究讨论后,再由企业董事会(或相应决策机构,下同)进行决策。

董事会作为企业重大事项的决策主体,要按照企业章程规定和议事规则履行决策程序,决策时其成员应充分发表意见。决策会议要形成规范的会议记录,完整记录各参会人员发表的意见和表决的情况。

企业中董事会等决策机构进行重大决策时,监事会、派驻纪检监察组人员应当列席会议。

第十一条  监管企业的国有独资公司重大事项经董事会审议通过后,履行报批手续后实施;国有资本控股公司重大事项应在董事会审议通过后、召开股东会表决前履行报批手续后由股东(大)会决定。

国家有关法律、行政法规规定需上报有关职能部门、机构审批的,从其规定。

本办法涉及的审批和事前备案事项均应通过企业法律顾问进行合规性审核,出具法律意见书。

第十二条  监管企业向地区国资委上报重大事项前可以预先就拟报事项的审批程序、须上报的文件材料以及其他相关事项向地区国资委有关业务科室咨询沟通。

第十三条  重大事项原则上应当逐级上报,并以正式文件上报地区国资委。

第十四条  所报告的重大事项应当按照程序一事一报,综合性重大事项涉及多个具体事项的,应与主报事项一并上报地区国资委。

涉及审批的事项或事前备案事项要以请示件形式上报;涉及事后备案的事项要以报告件形式上报。

第十五条  监管企业上报的重大事项应当附带相关文件材料。本办法有相关规定的,按照规定附带相关文件材料;本办法未做相关规定的,按照所报事项有关规定附带相关文件材料。

监管企业上报文件材料应当齐备。上报材料不齐备的,地区国资委应当在收到上报材料之日起5个工作日内告知企业补齐相关文件材料;告知企业补齐文件材料应当一次性告知。

第十六条  对上报审批和事前备案事项,监管企业应在本企业决策机构会议做出决议后5个工作日内上报地区国资委。自审批和事前备案事项上报材料齐备之日起,地区国资委应在10个工作日内出具审核意见或办结。需要按本办法规定的管理权限上报的,同时告知监管企业。

地区国资委根据需要委托咨询评估、进行专家论证和征求有关方面意见、公文上报后流转审批的时间不计算在内。

第十七条  对本办法第七条规定的备案事项,应于相关决策机构做出决议后或事件发生之日起5个工作日内报地区国资委履行备案手续。

 

第四章  重大事项责任追究

第十八条  企业股东(大)会、董事会、党委(党组织)等决策机构依法负责企业重大事项的决策,对决策承担相应的责任。委托监管部门对监管企业上报的审批事项和备案事项出具审核意见,对审核结果承担相应的责任。

第十九条  监管企业应建立健全内部决策工作制度,建立科学、民主的决策机制,坚持集体研究,依法决策。在每年2月底前按规定将企业上年度重大事项执行情况上报地区国资委和派驻纪检监察组。

第二十条  地区国资委适时对监管企业执行本办法情况进行检查,检查结果作为经营业绩考核、奖惩和任用监管企业负责人、派出董事的重要依据。

第二十一条  监管企业监事会依法对监管企业国有资产重大事项强化监督,监事会在日常监督、专项检查、年度集中检查等检查中发现企业存在问题的,应及时向地区审计局报告。

地区审计局强化对国有企业国有资产重大事项的审计监督,把重大事项的规范情况作为企业领导人员任期经济责任审计的重要内容,强化责任追究。

第二十二条  派驻纪检监察组、企业职代会应加强对企业国有资产重大事项的监督,发现企业在国有资产重大事项决策管理中存在问题的,应及时予以制止,通报地区国资、审计等部门,联合对企业开展督导检查,追究相关责任。

第二十三条  监管企业应当保证本办法中所列重大事项相关资料信息的真实性、准确性和完整性。

未按规定报批的,对企业给予通报批评;情节严重的,因瞒报、缓报、错报或者由其他损害国有出资人合法权益的行为,造成重大损失或严重后果的,结合情形,根据国家、自治区相关规定和《阿勒泰地区直属国有企业违规经营投资责任追究暂行办法》(阿行办发〔201939号),对相关责任人给予扣减年薪,或通过法定程序降职、免职或解聘;涉嫌违法犯罪的,追究其法律责任。

 

第五章  附则

第二十四条  国有实际控股企业、参股企业的国有股东代表、董事须在有关重大事项提交股东(大)会、董事会讨论决定前,按本办法规定向委派单位报告,委派单位集体研究后,履行相应审批或备案程序,并按审批或备案意见在股东(大)会、董事会发表意见,依法行使表决权。股东(大)会、董事会后,将其履行职责的情况和重大事项的决议情况按照审批权限及时报告。

第二十五条  监管企业应当根据三重一大决策制度相关规定和本办法,制定或修改本企业内部有关重大事项的管理制度,落实重大事项各级党组织会议前置研究讨论机制,强化对于各级独资、绝对控股、实际控股企业重大事项的监督管理,将党的领导和企业依法治理有机结合。

第二十六条  企业在本办法施行前制定的公司《章程》及相关管理办法与本办法不一致的,应当依照本办法执行。

纳入地区国资委监管企业合并报表范围的县(市)国有企业,仍按原有管理体制执行。

第二十七条  本办法与有关法律法规不一致的或相关法律法规另有规定的,从其规定。

本办法未涉及的事项,遵照或参照国家、自治区相关规定执行。

第二十八条  综合国家统计局以及股份公司国有股权相关规定和解释,本办法所称的绝对控股企业为国有股权持股比例占50%以上(不含50%)的企业;实际控股企业是指在国有股权持股比例虽未大于50%,但相对高于其他经济成分所占比例(一般高于30%、低于50%),根据股权比例、董事会结构或者协议安排,国有股权具有控制性影响的企业;国有参股企业是指具有部分国有资本金,但国有资本不控股的企业。

第二十九条  本办法所称以上包括本数,以下不包括本数。

    第三十条  本办法自印发之日起施行。施行过程中根据实际情况进行评估修订。


附件: 阿行办发〔2019〕49号.doc